Articulo 90 Medidas de respuesta a consecuencias de la Guerra de Ucrania y transposición de Directivas en materia de sociedades y conciliación

1. Corresponde al Registrador Mercantil del domicilio social de la sociedad española que va a realizar o participar en una operación en la que España sea el Estado de origen, controlar la legalidad de la operación en lo que atañe a las partes del procedimiento que estén sujetas al Derecho español y expedir un certificado previo que acredite que se han cumplido todas las condiciones exigidas y que se han cumplimentado correctamente todos los procedimientos y formalidades necesarias.

2. La solicitud por parte de la sociedad para obtener el certificado previo se acompañará de la escritura de elevación a público del acuerdo de modificación estructural adoptado por la junta general, a la que se unirá la siguiente documentación:

1.º El proyecto de modificación estructural.

2.º El informe del órgano de administración, en su caso, y la opinión de los representantes de los trabajadores si se hubiera recibido.

3.º El informe de experto independiente.

4.º Las observaciones presentadas, en su caso, por socios, acreedores o representantes de los trabajadores.

5.º La declaración sobre la situación financiera de la sociedad, cuando se hubiera emitido.

6.º La aprobación, en su caso, del socio o socios afectados por un aumento de sus obligaciones económicas.

7.º Los certificados de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

3. Además, la solicitud deberá contener información sobre los siguientes extremos:

1.º El número de trabajadores de la sociedad en el momento de la elaboración del proyecto de la operación.

2.º La existencia de filiales y su respectiva ubicación geográfica.

3.º El cumplimiento de las obligaciones debidas por la sociedad a organismos públicos.

4.º El inicio, en su caso, de los procedimientos relativos a la determinación de los derechos de participación de los trabajadores.

4. La solicitud de la sociedad y la escritura de elevación a público del acuerdo de modificación estructural adoptado por la junta general podrán presentarse electrónicamente en el Registro Mercantil del domicilio social de la sociedad. El Registrador efectuará el control de legalidad y se pronunciará sobre el certificado previo en el plazo de tres meses.

Cuando, debido a la complejidad de la operación, no sea posible realizar dicho control en los plazos establecidos en el párrafo anterior, el Registrador Mercantil notificará a la sociedad los motivos de cualquier retraso antes del vencimiento de dichos plazos.

5. Si la modificación proyectada cumple todas las condiciones exigidas, y se han observado todos los procedimientos y formalidades necesarias, el Registrador Mercantil expedirá el certificado y lo notificará a la sociedad, haciéndolo constar en la hoja de ésta. En caso contrario, el Registrador no expedirá el certificado previo, informará a la sociedad de los motivos de su decisión y le ofrecerá la oportunidad de subsanar los defectos observados en un plazo no superior a 30 días. De no producirse la subsanación en dicho plazo, el Registrador denegará el certificado previo y la operación no podrá llevarse a cabo.