Articulo 29 Recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión

1. No serán oponibles a la transmisión de los activos a una o varias sociedades de gestión de activos las cláusulas estatutarias o contractuales existentes que restrinjan la transmisibilidad de las participaciones, no pudiendo exigirse ninguna responsabilidad ni reclamarse ningún tipo de compensación basada en el incumplimiento de tales cláusulas.

2. Con carácter previo a la transmisión, las entidades realizarán los ajustes de valoración de los activos a transmitir según los criterios que se determinen reglamentariamente. Asimismo, con igual carácter previo a la transmisión, el FROB determinará el valor de los activos transmitidos a la sociedad de gestión de activos de conformidad con los principios establecidos en el artículo 5 y, en su caso, en el marco de la normativa de ayudas de Estado.

A los efectos de lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, la valoración anterior sustituirá la realizada por un experto independiente.

3. El FROB podrá exigir que, con carácter previo a su transmisión a la sociedad, los activos se agrupen en una sociedad o se realice sobre ellos cualquier clase de operación que facilite la transmisión.

4. La transmisión de activos estará sometida a las siguientes condiciones especiales.

a) La transmisión no podrá ser, en ningún caso, objeto de rescisión por aplicación de las acciones de reintegración previstas en la legislación concursal.

b) Para la transmisión de créditos que tengan la consideración de litigiosos, no resultará aplicable lo dispuesto en el artículo 1535 del Código Civil.

c) La sociedad adquirente no quedará obligada a formular una oferta pública de adquisición con arreglo a la normativa sobre mercados de valores.

d) La transmisión de activos no constituirá un supuesto de sucesión o extensión de responsabilidad tributaria ni de Seguridad Social, salvo lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo.

e) La sociedad de gestión de activos no será responsable, en el caso de que se produzca la transmisión, de las obligaciones tributarias devengadas con anterioridad a dicha transmisión derivadas de la titularidad, explotación o gestión de los mismos por la entidad transmitente.

f) En caso de que se aporten derechos de crédito a la sociedad de gestión de activos, la entidad no responderá de la solvencia del correspondiente deudor, y en caso de que la transmisión se lleve a cabo mediante operaciones de escisión o segregación, no resultará aplicable lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

5. El FROB podrá transmitir los activos de la entidad objeto de resolución a una o varias entidades de gestión de activos en más de una ocasión y acordar la devolución de los activos desde una o varias sociedades de gestión de activos a la entidad objeto de resolución debiendo esta última aceptar dicha devolución, cuando se produzca una de las siguientes circunstancias:

a) Cuando la posibilidad de devolver los derechos, activos o pasivos conste expresamente en el acto mediante el cual se haya ordenado la transmisión.

b) Cuando los derechos, activos o pasivos no formen parte o no se ajusten a las condiciones para la transmisión de los derechos, activos o pasivos que se especifican en el acto mediante el cual se haya ordenado la transmisión.

La devolución podrá realizarse en los plazos establecidos en el acto mediante el cual se haya ordenado la transmisión, ajustándose a las condiciones establecidas en el mismo, y de acuerdo con la valoración que se hubiese realizado conforme al artículo 5 para la transmisión original.