Articulo 1 Reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación publica

La Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, se modifica en los siguientes términos:

Uno. El artículo 6 queda redactado del siguiente modo:

«Artículo 6. La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta requerirá la elaboración por la entidad emisora de un documento, cuya elevación a escritura pública será potestativa, en el que constará la información necesaria para la identificación de los valores integrados en la emisión.

La entidad emisora deberá depositar una copia del documento ante la entidad encargada del registro contable y ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Cuando se trate de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, deberá depositarse también una copia ante su organismo rector.

La entidad emisora y la encargada del registro contable habrán de tener en todo momento a disposición de los titulares y del público interesado en general una copia del referido documento.

El documento referido en el párrafo primero será sustituido por:

a) El folleto informativo, siempre que el emisor esté obligado a aportarlo para su aprobación y registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en esta ley.

b) La publicación de las características de la emisión en el boletín oficial correspondiente, en el caso de las emisiones de deuda del Estado o de las comunidades autónomas, así como en aquellos otros supuestos en que se halle establecido.

Tampoco será precisa la elaboración de dicho documento para los instrumentos financieros que se negocien en mercados secundarios oficiales de futuros y opciones y en los demás supuestos, y con las condiciones que reglamentariamente se señalen.»

Dos. El primer párrafo del artículo 8 queda redactado del siguiente modo:

«Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable, que, en su caso, será el de carácter central, y desde entonces quedarán sometidos a las disposiciones de este capítulo. El contenido de los valores anotados vendrá determinado por lo dispuesto en el documento al que se hace referencia en el artículo 6.»

Tres. El párrafo cuarto del artículo 9 queda redactado del siguiente modo:

«La entidad emisora sólo podrá oponer, frente al adquirente de buena fe de valores representados por medio de anotaciones en cuenta, las excepciones que se desprendan de la inscripción en relación con el documento previsto en el artículo 6 y las que hubiese podido esgrimir en el caso de que los valores hubiesen estado representados por medio de títulos.»

Cuatro. El título III queda redactado del siguiente modo:

«TÍTULO III

Mercado primario de valores

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 25. Libertad de emisión, colocación de emisiones y requisitos de elegibilidad para la admisión a negociación en un mercado secundario oficial.

1. Las emisiones de valores no requerirán autorización administrativa previa.

2. Para la colocación de emisiones podrá recurrirse a cualquier técnica adecuada a elección del emisor. En el caso de que el emisor esté obligado a elaborar un folleto, la colocación deberá ajustarse a las condiciones recogidas en él.

3. El emisor deberá estar válidamente constituido de acuerdo con la legislación del país en el que esté domiciliado y deberá estar operando de conformidad con su escritura de constitución y estatutos o documentos equivalentes.

4. Los valores deberán respetar el régimen jurídico al que estén sometidos.

5. Los valores serán libremente transmisibles.

Artículo 26. Requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado secundario oficial.

1. La admisión a negociación de valores en un mercado secundario oficial no requerirá autorización administrativa previa. No obstante, estará sujeta al cumplimiento previo de los requisitos siguientes.

a) La aportación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los documentos que acrediten la sujeción del emisor y de los valores al régimen jurídico que les sea aplicable.

b) La aportación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los estados financieros del emisor preparados y auditados de acuerdo con la legislación aplicable a dicho emisor.

c) La aportación, aprobación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de un folleto informativo, así como su publicación.

2. Cuando se trate de valores no participativos emitidos por el Estado, las comunidades autónomas y las entidades locales, no será necesario el cumplimiento de los requisitos anteriores. No obstante, estos emisores podrán elaborar el folleto informativo de acuerdo con lo previsto en este capítulo. Este folleto tendrá validez transfronteriza de acuerdo con lo previsto en el artículo 29.

A los efectos de lo dispuesto en este artículo, se entenderá por valores participativos las acciones y los valores negociables equivalentes a las acciones, así como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren, a condición de que esos valores sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

3. Adicionalmente, el Gobierno podrá exceptuar total o parcialmente del cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 25 y en el apartado 1 anterior la admisión a negociación de determinados valores en función de la naturaleza del emisor o de los valores, de la cuantía de la admisión o de la naturaleza o el número de los inversores a los que van destinados. Cuando las excepciones se basen en la naturaleza del inversor, se podrán exigir requisitos adicionales que garanticen su correcta identificación.

4. El procedimiento para la admisión de valores a negociación en los mercados secundarios oficiales deberá facilitar que los valores se negocien de un modo correcto, ordenado y eficiente. Reglamentariamente se regulará dicho procedimiento y se determinarán las condiciones que han de cumplirse para la aprobación del folleto informativo por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y para su publicación. La falta de resolución expresa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre el folleto durante el plazo que se establezca reglamentariamente tendrá carácter desestimatorio.

5. Asimismo, reglamentariamente se determinará el número de ejercicios que deben comprender los estados financieros a los que se refiere el apartado 1 b) .

6. La publicidad relativa a la admisión a negociación en un mercado regulado se ajustará a lo dispuesto en el artículo 94.

Artículo 27. Contenido del folleto.

1. El folleto contendrá la información relativa al emisor y a los valores que vayan a ser admitidos a negociación en un mercado secundario oficial. El folleto contendrá toda la información que, según la naturaleza específica del emisor y de los valores, sea necesaria para que los inversores puedan hacer una evaluación, con la suficiente información, de los activos y pasivos, la situación financiera, beneficios y pérdidas, así como de las perspectivas del emisor, y eventualmente del garante, y de los derechos inherentes a tales valores. Esta información se presentará de forma fácilmente analizable y comprensible.

2. El folleto deberá ser suscrito por persona con poder para obligar al emisor de los valores.

3. El folleto contendrá un resumen que de una forma breve y, en un lenguaje no técnico, reflejará las características y los riesgos esenciales asociados al emisor, los posibles garantes y los valores. Asimismo, dicho resumen contendrá una advertencia de que.

a) Debe leerse como introducción al folleto

b) Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del folleto en su conjunto.

c) No se exige responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente por el resumen, a no ser que dicha nota sea engañosa, inexacta o incoherente en relación con las demás partes del folleto.

4. Mediante orden ministerial se regulará el contenido de los distintos tipos de folletos y se especificarán las excepciones a la obligación de incluir determinada información, correspondiendo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizar tal omisión. Previa habilitación expresa, la citada Comisión podrá desarrollar o actualizar el contenido de la orden.

También corresponderá al Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la determinación de los modelos para los distintos tipos de folletos, de los documentos que deberán acompañarse y de los supuestos en que la información contenida en el folleto pueda incorporarse por referencia.

Artículo 28. Responsabilidad del folleto.

1. La responsabilidad de la información que figura en el folleto deberá recaer, al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a negociación en un mercado secundario oficial y los administradores de los anteriores, de acuerdo con las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

Asimismo, la responsabilidad indicada en el párrafo anterior recaerá en el garante de los valores en relación con la información que ha de elaborar.

También será responsable la entidad directora respecto de las labores de comprobación que realice en los términos que reglamentariamente se establezcan.

Serán también responsables, en las condiciones que se fijen reglamentariamente, aquellas otras personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto, siempre que así conste en dicho documento y aquellas otras no incluidas entre las anteriores que hayan autorizado el contenido del folleto.

2. Las personas responsables de la información que figura en el folleto estarán claramente identificadas en el folleto con su nombre y cargo o, en el caso de personas jurídicas, con su denominación y domicilio social. Asimismo, deberán declarar que, a su entender, los datos del folleto son conformes a la realidad y no se omite en él ningún hecho que por su naturaleza pudiera alterar su alcance.

3. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, todas las personas indicadas en los apartados anteriores, según el caso, serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o las omisiones de datos relevantes del folleto o del documento que en su caso deba elaborar el garante.

La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en relación al contenido del folleto.

4. No se podrá exigir ninguna responsabilidad a las personas mencionadas en los apartados anteriores sobre el resumen o sobre su traducción, a menos que sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del folleto.

Artículo 29. Validez transfronteriza del folleto.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 30, el folleto aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como sus suplementos, serán válidos para la admisión a negociación en cualesquiera Estados miembros de acogida, siempre que la Comisión Nacional del Mercado de Valores lo notifique a la autoridad competente de cada Estado miembro de acogida de conformidad con lo establecido reglamentariamente.

Asimismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el mencionado artículo 30, el folleto aprobado por la autoridad competente del Estado de origen, así como sus suplementos, serán válidos para la admisión a negociación en España, siempre que dicha autoridad competente lo notifique a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En este caso, la Comisión Nacional del Mercado de Valores se abstendrá de aprobar dicho folleto o de realizar procedimiento administrativo alguno en relación con él.

Artículo 30. Medidas preventivas.

1. Cuando España sea Estado miembro de acogida, la Comisión Nacional del Mercado de Valores deberá informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen si observa que el emisor o las entidades financieras encargadas de la oferta pública han cometido irregularidades, o si observa violaciones de las obligaciones del emisor derivadas de la admisión a cotización en un mercado secundario oficial.

2. En el caso de que, pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen o debido a que dichas medidas hayan resultado inadecuadas, el emisor o la entidad financiera encargada de la oferta pública persista en la violación de las oportunas disposiciones legales o reglamentarias, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen, adoptará todas las medidas pertinentes para proteger a los inversores. La Comisión Nacional del Mercado de Valores informará inmediatamente a la Comisión Europea sobre las medidas adoptadas.

Artículo 30 bis. Oferta pública de venta o suscripción de valores.

1. Una oferta pública de venta o suscripción de valores es toda comunicación a personas en cualquier forma o por cualquier medio que presente información suficiente sobre los términos de la oferta y de los valores que se ofrecen, de modo que permita a un inversor decidir la adquisición o suscripción de estos valores.

La obligación de publicar un folleto no será de aplicación a ninguno de los siguientes tipos de ofertas, que, consecuentemente a los efectos de esta ley, no tendrán la consideración de oferta pública.

a) Una oferta de valores dirigida exclusivamente a inversores cualificados.

b) Una oferta de valores dirigida a menos de 100 personas físicas o jurídicas por Estado miembro, sin incluir los inversores cualificados.

c) Una oferta de valores dirigida a inversores que adquieran valores por un mínimo de 50.000 euros por inversor, para cada oferta separada.

d) Una oferta de valores cuyo valor nominal unitario sea al menos 50.000 euros.

e) Una oferta de valores por un importe total inferior a 2.500.000 euros, cuyo límite se calculará en un período de 12 meses.

2. No se podrá realizar una oferta pública de venta o suscripción de valores sin la previa publicación de un folleto informativo aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Reglamentariamente, se establecerán las excepciones a la obligación de publicar folleto en las ofertas públicas de venta o suscripción, en función de la naturaleza del emisor o de los valores, de la cuantía de la oferta o de la naturaleza o del número de los inversores a los que van destinados, así como las adaptaciones de los requisitos establecidos en la regulación de las admisiones que sean necesarios para las ofertas públicas.

3. A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores no exceptuadas de la obligación de publicar un folleto informativo se les aplicará toda la regulación relativa a la admisión a negociación de valores en mercados regulados contenida en este título, con las adaptaciones y excepciones que reglamentariamente se determinen. A estos efectos se tendrá en cuenta que a las ofertas públicas de venta o suscripción de valores podrá no aplicárseles el artículo 25.5.

CAPÍTULO II

Emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda

Artículo 30 ter. Régimen de las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda.

1. Lo dispuesto en este capítulo será de aplicación a las emisiones de obligaciones o de otros valores que reconozcan o creen deuda que vayan a ser objeto de una oferta pública de venta o de admisión a negociación en un mercado secundario oficial y respecto de los cuales se exija la elaboración de un folleto en los términos dispuestos en el capítulo anterior.

No tendrán la consideración de obligaciones o de otros valores que reconocen o crean deuda los valores participativos.

2. Lo dispuesto en este capítulo será aplicable a las emisiones de obligaciones previstas en el capítulo X del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, cuando el emisor fuera una sociedad cotizada.

Igualmente, este capítulo será de aplicación a la emisión de obligaciones previstas en la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, por la que se regula la emisión de obligaciones por sociedades que no hayan adoptado la forma de anónimas o por asociaciones u otras personas jurídicas, y la constitución del sindicato de obligacionistas.

3. En ningún caso será necesario el requisito de escritura pública para la emisión de los valores a los que se refiere este capítulo.

La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores a que se refiere este capítulo se regirá por lo dispuesto en esta ley y en sus disposiciones de desarrollo, y no será necesaria la inscripción de la emisión ni de los demás actos relativos a ella en el Registro Mercantil ni su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» .

4. Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad del emisor para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se someterán a las cláusulas contenidas en los estatutos sociales del emisor y se regirán por lo previsto en el acuerdo de emisión y en el folleto informativo.»

Cinco. El apartado 1 del artículo 32 queda redactado del siguiente modo:

«1. La admisión de valores a negociación en los mercados secundarios oficiales requerirá la verificación previa por la Comisión Nacional del Mercado de Valores del cumplimiento de los requisitos y procedimiento establecidos en esta ley y en sus normas de desarrollo. En el caso de los valores negociables en las Bolsas de Valores, dicha verificación será única y válida para todas ellas. La admisión a negociación en cada uno de los mercados secundarios oficiales requerirá, además, el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado, a solicitud del emisor, quien podrá solicitarlo, bajo su responsabilidad, una vez emitidos los valores o constituidas las correspondientes anotaciones.»

Seis. El artículo 92 queda redactado del siguiente modo:

«Artículo 92. La Comisión Nacional del Mercado de Valores mantendrá, con el carácter de registros oficiales, a los que el público tendrá libre acceso:

a) Un registro de las entidades que tengan encomendada la llevanza del registro contable correspondiente a cada una de las emisiones de valores representados mediante anotaciones en cuenta.

b) Un registro que contendrá los informes de auditoría de cuentas exigidos en virtud de lo previsto en esta ley y los requerimientos oficiales de la Comisión sobre remisión de los informes y ampliación o revisión de su contenido.

c) Un registro que contendrá los folletos informativos aprobados por la Comisión en virtud de lo previsto en esta ley.

d) Un registro de los documentos a que se refiere el artículo 6 y, en general, de los referidos en el artículo 26.1 a) .

e) Un registro de las empresas de servicios de inversión que operen en España y, en su caso, de sus administradores, directivos y asimilados.

f) Un registro de las entidades previstas en el artículo 65.2.

g) Un registro de los agentes o apoderados que actúen con carácter habitual por cuenta de las empresas de servicios de inversión.

h) Un registro de titulares de participaciones significativas previstas en el artículo 53.

i) Un registro de hechos o informaciones significativas de los mercados de valores.

j) Un registro en el que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 98.3, se harán constar las sanciones impuestas en los últimos cinco años por la comisión de infracciones graves y muy graves a las personas físicas y jurídicas sujetas al ámbito de supervisión, inspección y sanción previsto en el título VIII.

La incorporación a los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los informes de auditoría de cuentas y de los folletos informativos sólo implicará el reconocimiento de que aquellos contienen toda la información requerida por las normas que fijen su contenido y en ningún caso determinará responsabilidad de la Comisión Nacional del Mercado de Valores por la falta de veracidad de la información en ellos contenida.»

Siete. El párrafo n) del artículo 99 queda redactado del siguiente modo:

«n) La realización de ofertas públicas de venta o suscripción o la admisión a negociación sin cumplir los requisitos de los artículos 25.3 y 4, 26.1, 30 bis o 32, la colocación de la emisión sin atenerse a las condiciones básicas establecidas en el folleto, en caso de que deba elaborarse dicho documento, o la omisión de datos relevantes o la inclusión de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a engaño en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, la cuantía de la oferta o de la admisión, o el número de inversores afectados, sean significativos.»

Ocho. El párrafo ll) del artículo 100 queda redactado del siguiente modo:

«ll) La realización de ofertas públicas de venta o suscripción o la admisión a negociación sin cumplir los requisitos de los artículos 25.3 y 4, 26.1, 30 bis o 32, la colocación de la emisión sin atenerse a las condiciones básicas establecidas en el folleto, en caso de que deba elaborarse dicho documento, o la omisión de datos relevantes o la inclusión de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a engaño en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, no se considere infracción muy grave de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 99 n) .»